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青海省关于开展混合所有制企业员工持股试点的实施意见
来源:青海省政府国资委    时间:2018年07月16日    

根据国务院国资委、财政部、证监会三部委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016133号)、国务院国资委《关于地方国有企业开展员工持股试点有关事项的通知》(国资厅改革〔2016564号)要求,为做好我省地方国有企业员工持股试点工作,现提出以下实施意见。 

一、试点的目的和原则 

国有控股混合所有制企业开展员工持股试点,是深入贯彻党的十九大精神,深化国有企业改革,发展混合所有制经济,全面落实四个全面战略布局和创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念的重要实践,对于在国有企业进一步建立有效的激励约束机制,不断增强企业活力,加快提升企业竞争力具有十分重要的意义。 

通过开展混合所有制改革员工持股试点,探索建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制的有效途径,使员工利益与企业利益紧密结合;探索创新人才激励机制,充分调动员工积极性、主动性、创造性,为企业发展提供重要的组织保障和人才支撑。探索完善国有控股混合所有制企业法人治理结构的工作机制,优化股权结构,完善公司治理,形成有效制衡,建立更加符合市场经济发展规律的体制机制。要在试点中发现问题、解决问题,完善措施、总结经验,为积极稳妥深化国有企业改革提炼出可推广、可复制的有效做法和典型经验。 

开展混合所有制改革员工持股试点坚持以下原则: 

一是依法合规,公开透明。严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等规定,确保规则公开、程序公开、结果公开,防止国有资产流失。依法保护各类股东权益,不得侵害企业内部非持股员工合法权益。 

二是增量引入,盘活存量。以增资扩股、出资新设方式开展员工持股,保证国有资本处于控股地位。着力激活存量,放大国有资本功能,增强国有经济的活力、竞争力。 

三是积极引导,自觉自愿。支持员工依据各级政策规定积极参与国企混合所有制改革。坚持符合条件的员工自愿入股,勤勉尽责,入股员工与企业共享改革发展成果,共担市场竞争风险。 

四是以岗定股,动态调整。要体现爱岗敬业导向,与岗位和业绩紧密挂钩,支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制,避免持股固化僵化。 

五是严控范围,强化监督。严格试点条件,限制试点数量,防止一哄而起。严格审批程序,持续跟踪指导,加强评价监督,确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。 

二、试点的范围和条件 

试点企业的范围为我省各级国资委和有关部门所属国有企业及其子企业,原则上省属一级企业暂不开展员工持股试点;违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业,不开展员工持股试点。在符合条件的范围内选择企业开展首批试点,成熟一户开展一户。根据首批试点开展情况适时扩大试点范围;未纳入试点的企业,不得自行组织实施员工持股。 

各市(州)所属一级企业是否开展员工持股试点,由市(州)国有资产监督管理机构依据企业规模、企业类别、行业地位、产业特点等确定。 

企业实施员工持股试点,需符合以下条件: 

(一)主业处于充分竞争行业和领域的企业。按照《青海省国有企业功能界定于分类实施意见》(青国资企〔2016270号)划分为商业竞争类的国有企业。 

(二) 股权结构合理。现有混合所有制企业或国有企业改制为混合所有制企业以及投资新设的混合所有制企业,非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。 

(三)公司治理结构健全。按照公司法要求规范设立股东(大)会、董事会、监事会、经理层,议事规则清晰,工作程序合法规范,决策管理科学,监督制度完善。建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系,形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。 

(四)营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。 

优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点。国有企业在混合所有制改制或投资新设混合所有制企业时,其改制企业或新设企业符合上述条件的,也可同步引入职工持股。 

三、试点的方式和内容 

采取增资扩股、出资新设方式。可以在现有国有控股混合所有制企业中引入员工持股,在国有企业改制为混合所有制企业时、在国有企业与外部非公有资本共同出资新设国有控股的混合所有制企业时,同步引入员工持股。开展试点的企业,由国资监管机构协调有关部门,在审核有关申报材料的基础上确定。 

(一)持股人员范围。员工持股限于持有本企业股权,参与持股人员应为在公司关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干,且与本公司签订了劳动合同。 

省委、省政府和各地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时,只能一人持股。 

(二)员工出资方式。员工入股应主要以货币出资,并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规,员工以科技成果出资入股的,应提供所有权属证明并依法评估作价,并及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股,须执行有关规定。 

试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份,不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。 

(三)员工入股价格。在员工入股前,应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。 

(四)股权结构和比例。企业在实施员工持股后,须保证国有股东控股地位,且其持股比例不得低于公司总股本的34%。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定,员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权,用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。 

(五)员工持股方式。持股员工可以个人名义直接持股,也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的,不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。 

(六)员工股权管理。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则,代表持股员工行使股东权利,维护持股员工合法权益。公司各方股东应就员工股权的日常管理问题协商一致,并通过公司章程或股东协议等予以明确。 

(七)员工股权流转。实施员工持股,应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工,不得在公司首次公开发行时转让股份,并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后,公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25% 

持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的,应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的,转让价格由双方协商确定;转让给国有股东的,转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。 

(八)员工股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系,合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益,不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。 

(九)破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时,持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限,按照出资比例共同承担责任。 

四、试点的实施和要求 

实施员工持股试点的企业,应当依照本实施意见的规定,履行试点企业申报、审计评估、制订员工持股方案、企业信息公开、稳定风险评估、法律风险审核、监事会审核、履行决策程序、办理变更登记等程序。 

(一)确定试点企业。各市(州)国资监管机构、省属国有企业集团公司根据所属企业条件和意愿,选择拟开展员工持股试点企业,并将申报材料(企业基本情况,实施员工持股的可行性、必要性,基本思路等)报省国资委。省国资委协调有关部门,在审核申报材料的基础上确定。 

(二)制定员工持股方案。企业开展员工持股试点,应深入分析,以适当方式向员工充分提示持股风险,严格按照规定制定员工持股方案。员工持股方案一般应包括以下内容: 

1 试点企业基本情况,包括企业发展简要沿革、企业股权结构、企业治理结构基本情况、企业劳动人事分配三项制度机制建设情况、企业生产经营情况(营业收入、利润等主要财务指标)等; 

2 实施员工持股的必要性和可行性 

3 实施员工持股的条件和方式,包括持股员工的范围、出资方式、入股资金来源、入股价格确定、持股比例等; 

4)实施员工持股后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构; 

5)员工持股的日常管理、股权分红、股权流转、股权动态调整和退出; 

6)员工持股的实施方案、操作程序和时间安排; 

7)与实施员工持股相关的协议书草案; 

8)公司章程(草案),包括党组织发挥政治核心作用工作措施及企业党组织设置、工作人员的配备; 

9实施员工持股的风险评估及应急预案,包括清产核资、财务审计、资产评估基本情况; 

10)其他需要说明的问题。 

(三)方案审批及备案。试点企业应通过职工(代表)大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见,并由董事会提交股东(大)会进行审议。省国资委出资企业二级及以下企业员工持股方案经内部相关决策程序审议通过后,由集团公司报省国资委备案。各市(州)试点企业的员工持股方案,经过企业相关内部决策程序审议通过后,报同级国资监管机构备案,同时抄报省国资委。省级其他部门所属二级及以下企业员工持股方案经企业相关内部决策程序审议通过后,由集团公司报履行出资人职责的机构备案,同时抄报省国资委。 

国有企业在混合所有制改制或投资新设混合所有制企业中同步引入职工持股的,其改制方案及公司组建方案的审核按照相关规定另行履行相关程序。 

(四)企业信息公开。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露,切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。 

(五)规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务,或向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等,应采用市场化方式,做到价格公允、交易公平。有关联交易的应由一级企业以适当方式定期公开,并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。 

(六)稳定风险评估。在以适当方式向员工充分提示持股风险的基础上,按照国务院国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》(国资发〔2010157号)、《国企改革重大事项社会稳定风险评估办法(试行)》(青国资企〔2016268号)等规定,对实施员工持股的风险进行评估,并制订应对预案,预防和减少因决策事项而引发的社会不稳定问题。对未经评估或评估有重大风险的事项不审批、不实施。 

(七)法律风险审核。由试点企业法律顾问或者试点企业聘请的律师事务所出具法律意见书,确保员工持股方案及操作过程符合法律法规的相关规定。 

(八)监事会审核。试点企业监事会应当就员工持股方案是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股,是否存在不符合持股条件的员工持股发表书面意见。 

五、试点的组织和保障 

(一)提高认识、落实责任。实施员工持股试点,社会关注度高,政策性强,事关广大员工切身利益,事关国有企业改革发展大局。全省各级国资监管机构、有关部门、各国有企业要切实领会精神,增强创新意识和担当精神,研究吃透政策,严守党的纪律,落实改革责任,精心组织实施,确保员工持股试点工作规范有序开展。要加强组织领导,明确推进改革试点的责任单位、工作机构和责任人,并要结合本地区、本企业的实际,研究提出开展改革试点的具体企业,督促指导企业制定试点实施方案和配套建立有关政策,搞好政策宣传,支持企业推进改革。 

(二)各司其职、抓好落实。省国资委负责省属出资企业试点,统筹做好全省国有企业员工持股试点协调工作。列入试点范围企业的国资监管机构、有关部门、企业集团公司要做好组织协调、督促检查和跟踪落实工作,及时掌握情况、发现问题,纠正不规范行为,重要问题要及时向省国资委反映。各试点企业是实施员工持股的责任主体,要认真贯彻执行国务院国资委、财政部、证监会三部委国资发改革〔2016133号文件及本实施意见要求,在细化工作、规范程序上下功夫,尽快形成经验,推进改革创新。 

(三)依法规范、有责必纠。国有企业员工持股试点,必须严格执行国家有关法律和政策规定,严格履行有关决策和审批备案程序,按规范要求操作;对于试点过程中出现的制度不健全、程序不规范、管理不到位等问题,致使国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的,要依法依纪追究相关责任人的责任。 

金融、文化等国有企业实施员工持股,中央另有规定的依其规定执行。国有科技型企业的股权和分红激励,按国务院有关规定执行。已按有关规定实施员工持股的企业,继续规范实施。国有参股企业的员工持股不适用本意见。 

本意见自2018422日起实施,有效期5年。 


 
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